בעלי מניות המיעוט בעילדב: בעלי השליטה דואגים זה לשכרו של זה

>> החודש זומנה אסיפה כללית של בעלי המניות בחברת עילדב השקעות הציבורית כדי לדון, בין היתר, בתנאי העסקתו החדשים של היו"ר רונן שטרנבך. מי שצפוי להשתתף בהצבעה הוא אבי בגס, מנכ"ל ספקית המידע הבורסאי קו מנחה. שטרנבך מכהן כדירקטור וחבר הוועדה לבחינת דו"חות כספיים בקו מנחה, כלומר אחד המאשרים של הסכם הניהול של בגס. במלים פשוטות, לשטרנבך השפעה על תנאי השכר של בגס, ולבגס תהיה השפעה על תנאי ההעסקה של שטרנבך בהצבעה.

כיום עילדב השקעות למעשה מרוקנת מפעילות כלשהי לאחר אקזיט שביצעה בינואר, שבמסגרתו מכרה את אחזקותיה במדטכניקה לאילקס מדיקל תמורת 190 מיליון שקל. היא מחזיקה רק בקו מנחה (25%). שטרנבך הוא יו"ר הדירקטוריון של עילדב ובעל השליטה בה (62%).

לפני כשנה הקדים שטרנבך את יישום תיקון 16 לחוק החברות ופינה את תפקיד המנכ"ל (תיקון החוק אוסר כהונה כפולה של אותו פרט כיו"ר וכמנכ"ל). החודש ידונו בתנאי העסקתו החדשים כיו"ר בלבד. בגס ישתתף בהצבעה באמצעות חברת ירח עיצובים ושירותי ניהול, שבשליטת משפחת בגס, המחזיקה בכ-8% בעילדב ובכ-50% בקו מנחה. ירח עיצובים היא חברת הניהול שבאמצעותה בגס מקבל את תגמולו מקו מנחה.

על פי הסכם הניהול מ-2007, זכאי שטרנבך בגין תפקידו כיו"ר לדמי ניהול שנתיים של כ-864 אלף שקל. כיום מבקש דירקטוריון החברה מבעלי מניות לאשר הסכם חדש עמו: דמי ניהול שנתיים בסך 1.15 מיליון שקל, כלומר תוספת של כ-30%, אופציות המהוות כ-3% מהון מניות החברה ואחזקת רכב בסך 10,000 שקל בחודש. לפי הדו"ח השנתי האחרון, עלות שכרו השנתית של שטרנבך עד עכשיו היתה כ-3.2 מיליון שקל, אם יאושר ההסכם החדש, תסתכם עלות העסקתו השנתית בכ-4.13 מיליון שקל.

שיפור תנאי העסקה של שטרנבך הוסבר בדירקטוריון החברה כתגמול על "גידול המשמעותי שחל בהיקף ההון העצמי של החברה וכן יכולותיו של יו"ר שהוכחו בתוצאות פעילות החברה בשנים האחרונות". בפני ועדת ביקורת ודירקטוריון החברה הובאו ממצאיה של חברת פרופ' משה צבירן, המתמחה בייעוץ בתחום שכר נושאי משרה בכירים בחברות ציבוריות, שהעלו כי "חבילת תגמולים שצפויה חברת הניהול של שטרנבך לקבל על פי ההסכם החדש היא בטווח התגמולים בחברות דומות" - אם כי צורפה הסתייגות האומרת כי אין בחוות הדעת השוואה של המרכיב ההוני, הכולל מענקים, אופציות וכדומה.

"מבחן חתימת הצ'ק"

השאלה שמעלים בעלי מניות המיעוט בחברה, כפי שעולה ממכתב ששלחו באמצעות עו"ד ארנון שגב לחברה, היא אם מודל אחזקות זה והיחסים המהותיים בין בעלי המניות יעמוד ב"מבחן חתימת הצ'ק" ואינו משמש כטכניקה נוספת לאשר עסקות בעלי עניין. בעלי מיעוט בעילדב סבורים כי "עילדב השקעות, ברשותו של שטרנבך, היא הגורם היחיד שבכוחו להביא לאישור או לדחיית ההתקשרות בהסכם הניהול בקו מנחה בינה לבין ירח עיצובים".

חוק החברות כשלעצמו אמנם אינו אוסר אחזקות צולבות, אך מקשה בעניין אישור עסקות עם בעלי עניין. התיקון החדש של החוק גם מחריף את האכיפה על עסקות בעלי עניין באמצעות העלאת חלקם של בעלי מניות הלא נגועים בעניין אישי הדרושים לאישור תנאי העסקה של בעל עניין משליש - ללפחות מחצית. בהסכם ההעסקה החדש של שטרנבך אם קולו של בגס אכן ייחשב כנגוע בעניין אישי עשוי התיקון לסייע לבעלי המיעוט לטרפד אותו.

עו"ד שגב הסביר כי אחזקות צולבות מהותיות בין שתי חברות ציבוריות מקיימות עניין אישי אצל כל אחד מבעלי השליטה באספות שמטרתן אישור תנאי ההעסקה של בעלי השליטה. לטענתו, "לא ניתן לצפות מבעל שליטה א' להתנגד לאישור תנאי העסקה של בעל שליטה ב', על רקע ההכרה שסירוב 'לחתום על צ'ק' לפקודתו יוביל בהכרח לפעולת תגמול מצד בעל שליטה ב' במועד שבו יידון עניינו של א'. מדובר במצב מובהק של חשש לניגוד עניינים המתבסס על שיטת 'שמור לי ואשמור לך'".

אבי קליינר, מנכ"ל עילדב השקעות, הסביר את עמדת החברה בנושא: "הסוגיה שהועלתה לעניין האחזקות הצולבות נבדקה לפני כשנה על ידי יועציה המשפטיים של החברה, שבדקו אותה לאחרונה פעם נוספת ואישרו כי החברה פועלת כדין. צר לנו כי בעל מניות, שרק לפני כשבועיים רכש מניות של החברה בסכומים נכבדים, מוצא לנכון לפעול נגד החברה בכל דרך אפשרית.

"לעניין אישור הסכם ההעסקה לפני כחצי שנה של מנכ"ל קו מנחה אבי בגס, הרי שדירקטוריון עילדב השקעות קיים ישיבה מיוחדת וקיבל החלטה פה אחד להצביע בעד הסכם העסקה. דירקטוריון עילדב השקעות הביע את הערכתו הרבה לפועלו של מר בגס לאור השיפור המתמיד בתוצאות הפעילות ולמדיניות הדיווידנדים של קו מנחה", סיכם קליינר.