עו"ד נאור לחודק: המלצותיך לא מתיישבות עם האיומים כלפי בעלי האג"ח של מעריב

"דבריך חמורים ומהווים פריצה של כל הגבולות בהגנה על בעלי ההון על חשבון בעלי החוב", כך כתב כותב עו"ד אופיר נאור ממשרד נאור גרשט לעו"ד דוד חודק ממשרד גרוס, קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות'.

נאור מתייחס לדבריו של עו"ד חודק שהושמעו במסגרת אסיפה של בעלי אגרות החוב של מעריב בתחילת השבוע שעבר לפיהם בעלי המניות של החברה עלולים לתבוע את בעלי אגרות החוב, אם אלו יעמידו את אגרות החוב לפירעון מיידי על יסוד טענות שווא בנוגע למצב החברה וליכולת הפירעון שלה.

נאור, שמחזיק באגרות החוב מסדרה ד' של מעריב, קיבל את הסכמת בעלי אגרות החוב לנהל במשך 30 עד 45 ימים מגעים עם מעריב כדי לשכנעה לספק לבעלי אגרות חוב בטחונות נוספים לפירעון החוב כלפיהם, נוכח מצבה הכספי כפי שבא לידי ביטוי בתוצאות הכספיות לרבעון השני של 2011.

לדברי עו"ד נאור, ספק אם בעל השליטה במעריב היה מעז לאיים על נותני אשראי אחרים כמו הבנקים, ואם גם במקרה שהדרישה שהנושה לא ימצא את עצמו עם גרעון עצום בהון ובעל שליטה שאינו מוכן להתחייב שהוא נשאר בחברה היתה מועלית על ידי בנק , גם אז היה עו"ד חודק שולח לבנק התראה בטרם נקיטת הליכים נגדו.

נאור תוקף את דבריו של חודק וטוען כי ברור שחובה על מחזיקי אגרות החוב לפעול לשמירה על זכויותיהם כאשר ברור לחלוטין שהחברה אינה מסוגלת לעמוד בפירעון החוב כלפיהם, הן על יסוד הצהרותיה המפורשות והן על יסוד דו"חותיה הכספיים.

לדבריו לא ברור מדוע החברה מסרבת לנהל מו"מ כדי להפיס את חששם המוצדק של מחזיקי אגרות החוב, נוכח מצבה הרעוע של מעריב. נאור מזכיר כי החברה דווחה ברבעון השני של 2011 על ירידה של 44% ברווח הגולמי בהשוואה לרבעון המקביל ועל הפסד תפעולי של 34 מיליון שקל, והיא סובלת מתזרים מזומנים שלילי מתמשך. שהונה העצמי מתבסס על שערוך מוניטין מקרקעין משוערכים ושערוך מכונות וציוד נכסים שברור שלא ניתן להסתמך על שווים במסגרת הליכי מימוש "מעל לכל אלו" כותב נאור "בעל השליטה במעריב מסרב להתחייב שיישאר בעל השליטה בה עד לפירעון החוב לבעלי אגרות החוב ואף מסרב להתחייב שיישאר בעל השליטה בשנה וחצי הבאים".

יתרה מזו התברר בכל המצגים שהחברה ערכה כי טרם סיימה להכין תוכנית עסקית מסודרת לשנים הבאות. עו"ד נאור מותח ביקורת חריפה על דבריו של עו"ד חודק בנוגע לאפשרות שבעלי המניות של מעריב יתבעו את בעלי אגרות החוב ומזכיר שחודק מייצג את מעריב ולא את בעלת השליטה בה¬חברת דיסקונט השקעות, ומשום כך לא נותר לתמוה בשם מי הושמע האיום , האם בשמה של מעריב או בשמה של בעלת השליטה בה, ומי ביקש שהאיום יושמע במסגרת אסיפת בעלי אגרות החוב

נאור מציין שהתנהלותו של חודק חמורה נוכח היותו מי שעמד בראש הועדה לקביעת
פרמטרים להתייחסות גופים מוסדיים שמעמידים אשראי באמצעות רכישת אגרות חוב לא ממשלתיות.

נאור מזכיר שאחת מהמלצותיה של ועדת חודק היתה לחייב את הגופים המוסדיים לקבוע מדיניות ביחס להיקף התניות ואמות המידה הרצויות באגרות חוב מסוגים שונים, כאשר תניות ואמות מידה אלו יעניקו זכות לגופים המוסדיים שמחזיקים באגרות החוב להעמידן לפירעון מיידי, ובכלל זה המליצה בחום לכלול סעיף שלפיו שינוי שליטה בחברה ייתן למוסדיים זכות להעמיד אגרות חוב לפירעון מיידי במקרה של שינוי שליטה.

ועדת חודק ציינה בין הדוגמאות למקרים שבהם ייתכן כי יש צורך בתניית שינוי שליטה את המקרה שבו העמדת האשראי לחברה המנפיקה התבססה במידה רבה על המוניטין של בעל השליטה בחברה ולא על נכסי החברה ויכולתה לעמוד בהתחיבויותיה.

"לא ברור לנו כיצד מתיישבות המלצות הועדה בראשותך עם העובדה שאתה בכובעך האחר וכמייג של אחד הגופין החזקים במשק הישראל מאיים על מחזיקי אגרות החוב בתביעות של בעלי השליטה כנגדם ודוחה בזה אחר זה את בקשתם כי בעלת השליטה תתחייב להיות בעלת השליטה בחברה למשך שנה לפחות ואף מודיע כי ימליץ לחברה שלא לנהל מו"מ עם מחזיקי אגרות החוב" כותב נאור.

"בנסיבות אלו נבקשך לחזור בך מהאיומים וההתרעות שהפנית למחזיקי האג"ח , להודיע על הסכנמת מעריב לשאת ולתת עם מחזיקי האג"ח בפרק זמן קצר בצורה כנה ועניינית ולא לשכוח שאותם גופים שנתנו אשראים למעריב הם בסופו של יום אלו שמנהלים את החסכון הפנסיוני של כולנו"עו"ד נאור כותב לעו"ד חודק כי יראה במעריב ובבעלי התפקידים בה אחראים לכל נזק שייגרם למחזיקי אגרות החוב כתוצאה מהמצגים שהם מציגים ומהאיומים שהם משמיעים כלפיהם.