בעלי מניות המיעוט של אייס התרוששו - אך גאון וזבידה משכו 150 מיליון שקל

תיקון 16 לחוק החברות מחייב בעלי שליטה להביא את הסכמי ההעסקה והניהול שלהם לאישור אסיפת בעלי המניות מדי שלוש שנים. אישור בעלי המניות מותנה ברוב של 50% מקרב מבעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי בהצבעה.

אחת התועלות הנלוות לתיקון היא שבעלי המניות מקבלים הזדמנות לדון בהתנהלותה של החברה ובשאלות בסיסיות, כמו איך מתחלק הערך שהחברה מייצרת בין בעלי השליטה, מנהלי החברה, בעלי מניות המיעוט ונושיה. הדברים אמורים ביתר שאת כשמדובר בחברה שסובלת מגירעון בהון העצמי, אינה עומדת באמות המידה הפיננסיות ויוצאת למסע מזורז של מימוש נכסים.

אייס דיפו, שבשליטת שלמה זבידה וגאון סחר של משה גאון (44.8% לכל אחד), הפסידה סכום מצטבר של 41 מיליון שקל מתחילת 2009, ומתחילת 2007 רשמה רווח מצטבר של 400 אלף שקל במחזור של 3.4 מיליארד שקל. מניית החברה איבדה 73% משווייה (מתואם דיווידנד) בחמש השנים האחרונות.

תיקון 16 אילץ את אייס דיפו לזמן את בעלי מניותיה כדי לאשר את הסכמי הניהול ועסקות בעלי העניין שהיא מקיימת עם בעלי השליטה, ומכתב הזימון עולה כי בעוד בעלי מניות המיעוט של אייס התרוששו בחמש השנים האחרונות, בעלי השליטה, ובעיקר משה גאון ושלמה זבידה, ידעו להוציא לא מעט כסף מהחברה.

אייס דיפו זימנה את בעלי מניותיה כדי לאשר את הסכם הניהול עם גאון סחר ושלמה זבידה תמורת 1.4 מיליון שקל לשנה, אם כי גאון וזבידה הודיעו בסוף מארס 2011 על החלטתם לקצץ את דמי הניהול שהם מקבלים ב-50% עד סוף 2011.

סעיף נוסף שיעמוד על סדר יומה של האסיפה הוא הצבעה על הארכת הסכם המסגרת עם חברות שבבעלות שלמה זבידה בשלוש שנים נוספות. אייס קונה מהחברות של זבידה מוצרים בתחום השירותים לרכב לפי תנאי שוק.

הסכום ששילמה אייס לחברות שבשליטת זבידה הסתכם מתחילת 2007 ב-81.3 מיליון שקל, וב-2010 שילמה 17.3 מיליון שקל - 22.4% מרכישותיה בתחום ו-4.3% מסך הרכישות של החברה. גם משה גאון, בעל השליטה בגאון סחר, אינו מסתפק בדמי ניהול ובדיווידנדים, אלא מקיים עם אייס יחסי תן וקח מורכבים יותר.

משה גאון הוא בעל מחזיק ב-24% מהמניות של משרד הפרסום באומן בר ריבנאי. אייס דיפו רוכשת מבאומן בר ריבנאי שירותי פרסום, שירותי קדם דפוס ורכישת מדיה עוד מ-1998 - עוד לפני שהפכה החברה לציבורית. אייס משלמת לבאומן בר ריבנאי ריטיינר פרסום חודשי של 17 אלף דולר.

הזימון מגלה כי שער הדולר קפא במשרד באומן בר ריבנאי, והוא עדיין עומד על 4.2 שקלים לדולר, כלומר 12.7% מעל שערו הנוכחי - כך שאייס דיפו מעבירה לבאומן בר ריבנאי סכום חודשי של 71.4 אלף שקל כריטיינר חודשי. אופיס דיפו משלמת לבאומן בר ריבנאי גם ריטיינר חודשי בעבור שירותי קדם דפוס של 45 אלף שקל בחודש, וגם את עלות רכישת המדיה, ובתמורה משיגה באומן בר ריבנאי לאופיס דיפו הנחה של 15% מעלות רכישת המדיה ברוטו.

אייס שילמה לבאומן בר ריבנאי סכום כולל של 69 מיליון שקל מתחילת 2008 ועד לסוף מארס 2011, וסכום של 18.8 מיליון שקל ב-2010, שהיו 91% מההוצאות שלה על פרסום בשנה זו - כך שמשרד הפרסום שבבעלותו החלקית של משה גאון בהחלט הצליח להשתלט על נתח שוק ראוי מהוצאות הפרסום של החברה הציבורית שבשליטתו.

אייס בודקת מדי שנה, באמצעות גוף חיצוני שמתמחה בשירותי ביקורת בתחום הפרסום, את סכומי הריטיינר המשולמים לבאומן בר ריבנאי וכן מבצעת בקרה של מחירי המדיה נטו מול מחירי השוק, כדי לוודא שאינה משלמת מעל מחירי השוק.

החברה, ששילמה סכום כולל של 150 מיליון שקל לחברות שבבעלות ובהחזקת שלמה זבידה ומשה גאון, דיווחה במחצית מאי 2011 שאינה עומדת בשתי אמות מידה פיננסיות, משום שהגירעון בהונה העצמי המוחשי הוא 1.7 מיליון שקל, ומשום שהציגה הפסד תפעולי תזרימי של 4.9 מיליון שקל ברבעון הראשון. בעקבות אי-עמידתה באמות המידה הפיננסיות היא סיווגה התחייבויות לבנקים לזמן ארוך ב-11.4 מיליון שקל כהתחייבות לזמן קצר, ומעלות הורידה את דירוג האשראי של החברה מ-BBB פלוס ל-BBB מינוס. החברה נאלצה לחזק את המבנה הפיננסי שלה באמצעות הנפקת זכויות, שבה הזרימו גאון אחזקות ושלמה וזבידה 20 מיליון שקל לאייס בסוף ספטמבר.

החברה הגיעה ביולי להסכמות עם הבנקים המממנים,  להעברת 27 מיליון שקל מחשבונות אייס מוצרי צריכה לחשבונותיה של אייס דיפו, ובעלי השליטה יעמידו ערבות של 18 מיליון שקל לטובת בנק לאומי, בנק הפועלים והבנק הבינלאומי להבטחת התחייבויותיה של אייס מוצרי צריכה.

משה שמש, יו"ר אייס דיפו, מסר בתגובה: "ההסכמים עם בעלי העניין הובאו לוועדת ביקורת ועברו בדיקה של גורם חיצוני. הבעלים עומדים בקריטריונים של הספקים. בנוסף, כיהנתי כדירקטור וחבר בוועדת הביקורת בתקופה שהתקבלו החלטות בנושאים אלה, ואין פגם בדרך שהתקבלו. הכל דווח בתשקיפי החברה שדווחו לבורסה".