בעלי השליטה רוצים להמשיך לשלם איזה שכר שמתחשק להם

>> האם הציבור הוא זה שצריך לקבוע את שכר הבכירים בחברות הציבוריות? המלצה ברוח זו נכללה בדו"ח הוועדה להגברת התחרותיות במשק, ועדת חיים שני. בינתיים נוגעת ההמלצה רק לחברות פער, חברות פירמידה, אבל ההערכה היא כי קיים סיכוי סביר שהיא תורחב לכל החברות הציבוריות.

לפי ההמלצה, אישור שכרם של המנהלים הבכירים בחברה יועבר להכרעת האסיפה הכללית של בעלי המניות ויחייב רוב של בעלי המניות מקרב הציבור. משמע, הציבור, באמצעות נציגיו באסיפה, הגופים המוסדיים, הוא שיכריע אם פלוני אלמוני יקבל 10 מיליון שקל שכר בשנה. כיום חובת אישור האסיפה חלה רק על שכרם של בעלי שליטה, ולא של מנהלים שכירים בחברה.

קואליציה מקיר אל קיר של בעלי שליטה ומנהלים בכירים בחברות הציבוריות התייצבה נגד המלצה זו. כולם מעלים טענה דומה: הדרישה לאישור האסיפה תמיט אסון על היכולת לגייס מנהלים בכירים לחברות, מאחר שאף מנהל בכיר לא יסכים להתחייב לעבור מחברה אחת לאחרת מבלי שמובטחים לו תנאי העסקתו - והרי הבטחה כזאת לא יכולה להינתן לפני קבלת אישור האסיפה הכללית. "אם אני רוצה להעביר אלי מנהל כוכב מחברה אחרת", הלין מנהל בכיר באחת החברות הגדולות במשק, "אני צריך להבטיח לו תנאי העסקה. רק שאני לא יכול להבטיח, כי הסמכות לקבוע את תנאי ההעסקה נלקחה ממני והועברה לאסיפה. במצב כזה אף מנהל בכיר לא יסתכן בעזיבת החברה שהוא מכהן בה".

על פניו, הטענה משכנעת. הרי מי ילך ויודיע למעסיקו שהוא עובר לחברה מתחרה מבלי שהוא מסכם קודם באופן חשאי וודאי את תנאי העסקתו בחברה החדשה? אלא שהטענה מתחילה להתפורר כאשר צוללים לפרטיה. בעיקר מדהים לגלות כיצד המנהלים הבכירים ביותר במשק - כולם, כמובן, בעלי שכר דו-ספרתי, במיליונים - מתקשים להתמודד עם התהייה הפשוטה: מה מונע מכם לאשר מסגרת כללים לתגמול בכירים באסיפה הכללית, ולאחר מכן לגייס מנהלים מוכשרים על בסיס הכללים המאושרים מראש?

על פניו, ניתן לפתור את המכשלה של אישור האסיפה בכך שמאשרים באסיפה מסגרות שכר מוסכמות. לאחר מכן ניתן להציע למנהל שכר המתאים לאותן מסגרות, ושבהכרח יזכה כמעט אוטומטית לאישור האסיפה הכללית. למעשה, ניתן אפילו לשכלל את ההצעה ולשכנע את ועדת התחרותיות לשנות את כלליה כך, שחברה שתאשר תוכנית תגמול בכירים מפורטת באסיפה הכללית תהיה פטורה מלהביא את השכר של כל מנהל לאישור האסיפה.

רק שזה לא קורה, מאחר שלאף מנהל בכיר אין אינטרס לשכנע את ועדת התחרותיות לשנות את כלליה בכיוון הזה. הסיבה הפרוזאית לכך היא שהשכר של איש מהם - כאמור, שכר דו-ספרתי במיליוני שקלים - אינו עומד בכללים סבירים של תוכנית תגמול. מה הם כללים סבירים? תמרוץ שמתבסס אך ורק על ביצועים בטווח הארוך (ולא בונוס שנתי). תמרוץ שכולל גם בונוסים שליליים, כך שהבכיר ייאלץ להחזיר שכר במקרה של כישלון עסקי. תמרוץ המתבסס על תשואה מנוכת סיכון. תמרוץ המתבסס על ביצועים עודפים, בניכוי ביצועי השוק עצמו. קביעת תקרות לגובה התמרוץ שהחברה רוצה לשלם (תקרה לשווי האופציות או גודל המענק). קביעת מערכת יעדים מסודרת של החברה, הכוללת ביצועים גם בתחום הרווח, גם בתחום הסיכון, גם בתחום שירות החוב, וגם בתחומים איכותיים שונים, שעל פיהם תימדד הצלחת המנהל.

אין אף מנהל ישראלי המוכר לנו ששכרו נקבע על סמך סדרה מפורטת כזאת של כללים. בשנתיים האחרונות החלו ניצנים של תוכניות תגמול מעין אלה לצוץ בבנקים ובחברות הביטוח - בעקבות דרישות המפקחים כמובן, ולא חס וחלילה משום שהדירקטוריונים של הבנקים חשבו שכך ראוי לנהל את שכר המנהלים.

תוכניות התגמול החדשות למנהלים בבנקים ובחברות הביטוח הן צעד חשוב קדימה - בנק לאומי ומגדל, למשל, דיווחו כי אילו כללי תוכנית התגמול החדשה היו חלים ב-2008, המנהלים בשתי החברות היו משתכרים 16-18 מיליון שקל פחות מכפי שהשתכרו - אבל רק צעד ראשון. בחלק מתוכניות התגמול החדשות של הבנקים וחברות הביטוח חסרים עדיין מרכיבים של התייחסות לסיכון או של בונוס שלילי, ומובן שאף תוכנית תגמול אינה מנכה את עליית השוק מהבונוס המשולם למנהלים.

התקדים של הבנקים וחברות הביטוח הוא התחלה מקצועית חשובה, והוא צריך להיהפך לכלל מחייב בכל החברות הציבוריות - לא רק משום שכך ראוי מבחינה מוסרית וציבורית, אלא גם משום שכך ראוי עסקית. אין דרך לקבוע אם שכר המנהלים הוא ראוי, אלא אם קובעים כללים מדוקדקים ורציניים לאמידת תרומתו של המנהל לחברה. אין דרך לגרום למנהלים לשרת היטב את החברה, ולא רק את עצמם, אלא אם מגדירים להם היטב את המטרות העסקיות שהחברה שואפת להשיג, ורק על פיהם משלמים להם את שכרם.

הנהי של בעלי השליטה כי תחת האילוץ של אישור אסיפה הם לא יוכלו לגייס מנהלים מוכשרים, הוא ריק מתוכן. זוהי כסות לחוסר רצון של בעלי השליטה לנהל את תוכנית תגמול המנהלים שלהם בצורה עסקית ראויה - כדי שהם יוכלו להמשיך לשלם למנהלים שלהם כמה שמתחשק להם, וכך להכשיר שכר מופרז גם לעצמם. לו צריך היה להכניס תיקון כלשהו בהמלצות ועדת התחרותיות בהקשר הזה, הרי התיקון צריך היה להחיל את הצורך באישור שכר הבכירים על כל החברות הציבוריות (ולא על רק חברות פער), והתיקון היה צריך לכלול חובה לאשר באסיפה כללים מפורטים של תוכנית תגמול לבכירים. על כללי התוכנית, יותר מאשר על השכר הפרטני, צריך היה להתנהל המשא ומתן מול הציבור - כדי להתחיל ולהכניס רציונליזיציה לשכר הבכירים.