איך ממנף אילן בן דב את הנכסים שלו דרך כספי הציבור?

(26:48 דקות)

כמה פעמים אפשר למנף את אותם נכסים? איך הצליח הטייקון ובעל השליטה בחברת פרטנר, אילן בן דב, למנף את הנכסים שבבעלות החברות שלו מספר פעמים. הנכסים נמכרו בין חברות שונות עם מכנה משותף אחד - כולן בבעלותו של בן דב.

 

הצטרפו לעמוד הפייסבוק של חדשות 10 »

 

בתקופה האחרונה איבדה פרטנר מיליונים משוויה וייתכן כי בקרוב מאוד בן דב ייאלץ להיפרד מחלק מהכנסותיו. גם חברת האחזקות של בן דב "טאו", מתקשה להחזיר את חובותיה הגדולים. ומי מלווה את בן דב לכל אורך המסע הזה? ניחשתם נכון, אנחנו הציבור.

 

הכלכלן אמיר ברנע מסביר איך השיטה עובדת: "למה מקימים פירמידות? כי אפשר בהון קטן יחסית להגיע לשליטה על ידי הנפקת חברות. סקיילקס, סאני ופרטנר זו אותה חברה. אותו נכס של בן דב נספר חמש פעמים", מסביר ברנע. אם יש עודפים הכספים מתגלגלים במעלה הפירמידה בין החברות השונות כשהתחנה הסופית היא החשבון של בן דב.

 

עורך דין שחר בן מאיר, המייצג משקיע בפרטנר שהתנגד לחלוקת הדיווידנדים בחברה, אומר כי הגישה בחברה היא מה שהיה הוא שיהיה. "ברגע שאילן בן דב מושך מפרטנר דיבידנדים של כמה מיליארדים, הוא שוחק את החברה כדי לכסות ההלוואות שהוא לקח כדי לקנות אותה. בגרפים שלהם הם תמיד עולים, אין להם גרפים של ירידות"

(00:25 שניות)

עד ה-  10 בפברואר 2012 טאו פרעה את כל חובותיה לנושים השונים במלואם ובמועדם וכל החלטותיה התקבלו  אך ורק מתוך אינטרסים כלכלים של החברה ולטובת החברה. מרבית השאלות המועלות כאן הינן במקרה הטוב שאלות הנובעות מחוכמה שבדיעבד ובמקרה הרע הינן כוללות שכתוב העובדות וטענות סרק. החברה פעלה לאורך כל הדרך בשקיפות מלאה, על-פי הוראות הדין  תוך שנתנה גילוי נאות למחזיקי ניירות הערך שלה לאורך כל הדרך.

 

טאו הוקמה על בסיס השלד הבורסאי של חברת ירדן השקעות, שנרכש על-ידי אילן בן דב עם גירעון בהון של 50 מיליון שקל, במטרה להקים חברת השקעות. מאז רכישת החברה ע"י בן דב הוא הזרים לה, בין במישרין ובין באמצעות חברות בשליטתו, סך של כ- 155 מיליון ש"ח בהנפקות, זכויות וכו', העמיד לה ערבויות בסך של כ- 93 מיליון ש"ח   (נכון להיום), ושילם כ- 345 מיליון ש"ח בגין רכישת נכסים של החברה.

 

חלק ניכר מהתמיכה הכלכלית בטאו היה גם לפני המשבר של 2008: בדרך של ערבויות לבנק לאומי ובדרך של השתתפות בהנפקות אג"חים והון שהחברה ביצעה במהלך השנים. לכן טענת השווא, לפיה החברה הגיעה למצבה כיום, משום שאילן בן דב "לא תמך בה" או "לא הזרים לה די הון עצמי", הינה טענת סרק משוללת כל יסוד העומדת בסתירה למציאות העובדתית בשטח.

 

תחום הנדל"ן: השקעותיה הישירות של טאו בנדל"ן ובחברות נדל"ן היו במרביתן השקעות רווחיות. השקעות טאו בתחום הנדל"ן בוצעו בשותפות עם מומחים או ע"י קבלת ייעוץ לנושא.

 

לגבי הקרקעות ברומניה: מדובר בהשקעה של 5 מיליון אירו לרכישת 1,600 דונם. עם פרוץ המשבר, פעלה הנהלת החברה באחריות כאשר קיבלה החלטה לא להמשיך ולהשקיע הון נוסף בפיתוח הקרקע עד שמצב השוק שם יתבהר.

 

באשר לשווי הקרקעות, החברה עדכנה את אומדן שווי הקרקעות האמורות והפחיתה את שווין מעת לעת בהתבסס על הערכות שווי שקיבלה. כאשר החברה רצתה לבצע עסקה להחלפות הקרקעות ברומניה בנכסים סחירים (ניירות ערך של רילון) עסקה זו  נבחנה גם ע"י הרשות מהצד של רילון. בהתחשב בעמדת הרשות החברה ביצעה בדוח רבעוני עוקב הערכת השווי עם מעריך שווי נוסף ועל בסיס שתי הערכות שווי שקיבלה ביצעה הפחתה נוספת בשווי הקרקעות בדוחותיה הכספיים בהיקף לא מהותי לחברה. ההפחתה, כאמור, הן במישור הכמותי והן במישור האיכותי, לא הייתה מהותית לחברה, רשות ני"ע קיבלה את עמדת החברה בדבר חוסר מהותיות ההפחתה האמורה שביצעה החברה.

 

באשר לשכרו של יוסי ארד: הדיון בדבר המענק החל בדצמבר 2007, עוד לפני שדירקטוריון החברה ידע על תוצאות רבעון ראשון 2008. הדירקטוריון החליט כי המענק בגין רווחי שנת 2007 יהפוך להלוואה למנכ"ל שתוחזר מבונוס עתידי. כמו כן, עם הסלמת המשבר העולמי, בהתחשב בהרעה בתוצאות הפעילות שלה חברה ובעקבות ההסדר שערכה החברה עם בנק לאומי (בינואר 2009) הופחת שכר המנכ"ל בכ- 60% ל סכום של 35 אלפי ש"ח לחודש, תוך הקטנת היקף משרה ל-80% (הקטנת שכר אפקטיבית של כ-45%).

בתגובה לטענות מחזיקי האג"ח על המהלך מול בנק לאומי: טענות אלה, הינן חוכמה שבדיעבד ואין אף נביא שיכול היה לומר אז או אמר אז, כי במקום לנסות להבריא את החברה יש להביאה לכינוס נכסים. מהלכיה של החברה היו עדות לכך שלא מדובר במס שפתיים, אלא במאמץ כן להעלות את טאו בחזרה אל מסלול של צמיחה: מסוף שנת 2007 ועד מחצית שנת 2008 פעלה החברה לממש נכסים במחירים מצויינים, תוך שהיא מפחיתה את חובותיה לבנקים מ-1.6 מיליארד שקל לכ-800 מיליון שקל.

 

בתקופה הנידונה החברה ביחד עם סאני השתלטה על סקיילקס, שנהנתה מקופת מזומנים של כמיליארד ורבע שקל, כאשר טאו החזיקה 25% מסקיילקס.

 

במהלך ובסוף שנת 2008 בעקבות המשבר העולמי בנק לאומי, שהיה נושה מובטח, דרש מהחברה להפחית את מסגרת החוב לבנק. אילו היה מתבצע מימוש מהיר של נכסים בהיקף מהותי ע"י הבנק, מבלי לכרוך זאת בהסדר כולל עם הבנק, היה פוגע, בראש ובראשונה, בבעלי האג"ח שלא היו נושים מובטחים. ההסדר מול הבנק נבחן ע"י החברה, אל מול החלופות, שהיו רלוונטיות באותה עת (העמדת חוב החברה לבנק לפירעון מידי ומימוש מהיר של הנכסים שהועמדו לבנק כבטוחות להחזר החוב) כאשר טובת החברה בלבד, היא זו שחייבה עמידה בהתחייבויותיה לבנק ולא שום שיקול האחר.

 

הסדר בל"ל  העניק לחברה פרק זמן  של 5 שנים, עד מועד הפירעון המשמעותי הקרוב -  ספטמבר 2013, במטרה להשביח את נכסי החברה. ואכן החברה בתקופה זאת פרעה את חובותיה באופן מלא ורציף כולל לבעלי האג"ח הלא מובטחים (כ- 200 מש"ח בפירעונות ורכישות חוזרות של אגח"ים), מימשה נכסים במחירים גבוהים באופן משמעותי משוויהם בעת המשבר וביצעה השקעות נוספות. עקרונות ההסדר שנחתם לכשיתממש ייפרע לבעלי האג"ח את מרבית החוב כלפיהם.

 

בניגוד לטענות, גם לאחר הסכם עם בנק לאומי, התחייבויותיו של אילן בן דב כלפי טאו לא פחתו ועלו מ-168 מיליון שקל לסך של כ- 173 מיליון ש"ח. 

 

לגבי מכירת הנכסים: כל ההחלטות על מכירת הנכסים התקבלו על-ידי האורגנים המוסמכים של טאו לרבות באסיפות בעלי מניות,  ברוב מיוחד. בהתחשב באלטרנטיבות שעמדו בפני החברה באותו מועד ההחלטה בדבר מימוש הנכסים, פירעון החוב ופריסת יתרתו על פני 5 שנים היו ההחלטה הנכונה ביותר עבור החברה באותו מועד.

 

ההשקעה בסאני התקבלה לאחר בחינת שורה של השקעות אלטרנטיביות על-ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון,  השקעה זו אושרה על-ידי אסיפת בעלי מניות ברוב מיוחד. ההחלטה התקבלה, בין היתר, על בסיס הערכת שווי כלכלית מגורם בלתי תלוי, ששיקפה שווי גבוה יותר של מניית סאני משווי השוק שלה (כ- 50%). כמו כן, אילן בן דב העניק לחברה "תעודת ביטוח" על חלק מהשקעה זו בדמות אופציית פוט בשווי כולל של 50 מיליון ש"ח. בנוסף לכך, החברה קיבלה זכות הצטרפות במכירת השליטה בסאני, זכות אשר לא הייתה ניתנת לחברה בשום השקעה פיננסית אחרת. הנימוקים של ועדת ביקורת ודירקטוריון החברה פורטו בדיווחים של החברה.

 

תגובת חברת סאני

 

הסוגיה של מבנה פירמידלי עומדת במרכזו של דיון ציבורי בימים אלו והינה אחד הנושאים המרכזיים הנבחנים על ידי ועדת הריכוזיות. מבנה פירמידלי נוצר אבולוציונית ונפוץ במשק הישראלי וטיפול בו הינו מורכב ביותר, ומעלה סוגיות ממספר דיסציפלינות -  עסקיות, חשבונאיות, מיסויות, שוק ההון ועוד. דווקא קבוצת סאני הינה בעלת מבנה שטוח יחסית לקבוצות אחרות ואין בה החזקות ריאליות ופינאנסיות בכפיפה אחת. לפיכך, לא ברור מדוע מופנות שאלות בנושא זה דווקא למר בן-דב, בכתבה זו.

 

כל אחת מהחברות סאני, סקיילקס ופרטנר, פועלות בקפידה בהתאם לבלמים והאיזונים שקבע הדין הישראלי לעניין היחסים בין חברה לבעל שליטה בה, ותהליך קבלת ההחלטות בכל חברה. יתרה מכך, באופן יוצא דופן, מר בן-דב לא החליף באופן גורף את הדירקטורים המכהנים, כאשר רכש את השליטה הן בסקיילקס והן בפרטנר, ולאחר התפטרותם המתבקשת של נציגי בעלי השליטה הקודמים, השאיר על כנם את הדירקטורים המקצועיים הבלתי תלויים שכיהנו שם קודם לכן, על אף שמונו על ידי בעלי השליטה הקודמים, וכך הבטיח רציפות ואיכות ניהולית, גם על חשבון קידום האינטרסים האישיים הלגיטימיים שלו כבעל שליטה. גם כיום, בפרטנר למשל רוב הדירקטורים הינם דירקטורים בלתי תלויים, תמונה נדירה בשוק ההון הישראלי.

 

עוד יש להדגיש כי בסקיילקס יש פעילות אופרטיבית משל עצמה של שיווק ומכירת מכשירי קצה ואביזרים של סמסונג ומעסיקה כ- 150 עובדים, כך שהיא שונה מהותית מחברות החזקה קלאסיות בשוק הישראלי.

 

פעילות השיווק והמכירות של מכשירי הקצה של סאני הייתה רווחית מיום הקמתה, בהיקף של למעלה מ- 1 מיליארד ש"ח לאורך חיי החברה, מתוכם מעל 700 מ' ₪ בשנים 2005-2010, וכ - 400 מ' ₪ בשנים 2009-2010. למר בן-דב יש חלק נכבד בהצלחתה, והוא תוגמל בהתאם להסכם ההעסקה שלו שאושר כדין על-ידי מוסדות החברה, לרבות אסיפת בעלי המניות של החברה, שנהנו מפירות ההצלחה של השקעתם בחברה לאורך השנים. עיקר התגמול של מר בן דב מסאני נגזר מהרווחיות שלה, באופן שמתנה בין התוצאות הכספיות של החברה לתגמול בפועל. מר בן דב לא מקבל תגמול נפרד מסקיילקס או מפרטנר, למעט שכר דירקטורים רגיל בסקיילקס.

תגובת חברת פרטנר

 החלטת מוסדות חברת פרטנר לאשר את חלוקת הדיבידנד בסך של 1.4 מיליארד ₪ התקבלה לאחר שהנושא נדון באופן מעמיק ויסודי הן בוועדת הביקורת של החברה והן בדירקטוריון החברה.

 

ההחלטות בפרטנר התקבלו ותמשכנה להתקבל על יסוד שיקולים ענייניים בלבד, לטובת פרטנר וכלל בעלי מניותיה ותוך שמירה על יכולת הפרעון של פרטנר. מדיניות חלוקת הדיבידנדים הנהוגה בחברה, מזה שנים, הינה חלוקה של שיעור משמעותי מהרווח הנקי בכל שנה כדיבידנד לכלל בעלי מניותיה, וזאת בכפוף לעמידתה של פרטנר במבחנים הקבועים בחוק החברות. מדיניות חלוקה זו אינה חריגה, ודאי לא בענף התקשורת.

 

הטענה שחלוקת הדיבידנד "פגעה" באינטרסים של החברה, אינה נכונה. פרטנר צברה רווחים ראויים לחלוקה כדיבידנד גם לאחר חלוקת הדיבידנד בסך 1.4 מיליארד ₪.  חשוב להדגיש, כי  כל חלוקת דיבידנד מקבלת אישור ספציפי של דירקטוריון החברה, הבוחן את מצבה העדכני של החברה טרם אישור כל חלוקה, ומוסמך כמובן להחליט בכל עת על חלוקה בשיעורים נמוכים יותר מהמדיניות הכללית, ואף לשנותה. לאור זאת, במידה ושינויים עתידיים קיצוניים ידרשו הפניית כספים נוספים להתמודדות עם אתגרים בשוק, הדבר יישקל על ידי דירקטוריון פרטנר, אשר בסמכותו להחליט על הצעדים שיידרשו לדעתו באותו הקשר, לרבות ביחס לשיעור חלוקת הדיבידנד באותה עת, כפי שכבר נעשה בעבר.

 

יש להדגיש כי  מרבית הדיבידנד חולק ו"שירת" את בעלי המניות מן הציבור, המחזיקים 54% מהון המניות של פרטנר, והם אפוא הנהנים העיקריים מחלוקות הדיבידנד.  חלוקת דיבידנד באופן שוויוני לכלל בעלי המניות, אינה פעולה שלילית אלא להיפך, והחברה רואה בשיתוף כלל בעלי מניותיה ברווחיה ערך חשוב.

 

פרטנר דיווחה ומדווחת על כל נושא שצפויה להיות לו השפעה מהותית על תוצאות החברה והקפידה ומקפידה הקפדה יתרה ליידע את ציבור המשקיעים ואת שוק ההון לגבי שינויים רגולטוריים מהותיים והערכות החברה לגבי השפעותיהם. הדיווחים  מוגשים הן באמצעות דיווחים מיידים והן באמצעות הודעות לעיתונות ואף מוצאים ביטויים בדוח השנתי אשר מגישה החברה לרשות לניירות ערך בארה"ב (-F20). יצויין כי דיווחי החברה מופצים בתפוצה רחבה הן בארץ והן בחו"ל ומוגשים באמצעות ה-business wire, הרשות לניירות ערך בארה"ב והבורסה לניירות ערך בישראל ואף מפורסמים באתר החברה תחת לשונית קשרי משקיעים.

ביחס לנושא הנדון, פרטנר דיווחה באופן מפורש במהלך שנת 2010 בכל הערוצים העומדים לרשותה על הערכותיה בהתייחס להשפעתם הצפויה של השינויים הרגולטורים  על תוצאותיה הכספיות. מובאות שתי דוגמאות וישנן עוד רבות אחרות באתר החברה ובאתר הבורסה לניירות ערך:

 

הודעה למשקיעים מיום ה-5 במאי 2010 כפי שפורסמה בבורסה לניירות ערך ובאתר החברה
http://maya.tase.co.il/bursa/report.asp?report_cd=535733

 

החברה מציינת בהודעה זו למשקיעים "...צפויים השינויים שמשרד התקשורת שוקל בימים אלה לאכוף, להביא, על פי ההערכות, להשפעה שלילית חודשית של כ-30-40 מיליון שח על ה- EBITDA של החברה ושל כ- 20-30 מליון שח על הרווח הנקי של החברה....".

 

מצגת החברה של רבעון 4, שנת 2010:  ראה עמוד 12 - כפי שמופיעה באתר החברה:

http://www.orange.co.il/YKM/investor_relations/pdf/IR%20presentation%20Q410.pdf >

החברה מציינת במצגת זו למשקיעים:

Reduction of interconnect tariffs to be paid to cellular operators

 

Approximate 72% reduction in interconnect tariffs in 2011, followed by additional reductions in 2012-2014.

 

Reductions are expected to have a material adverse effect on the Company's earnings*

 

כמו כן, במצגת קיימות הפניות לדיווחים מידיים נוספים אותם הגישה החברה בקשר להשפעת הפחתת תעריפי קישור הגומלין.

תגובת חברת כלל:  

 

ההשקעה בטאו נעשתה בתהליך קבלת החלטות מסודר ומעמיק. בזמן קבלת ההחלטה, קבוצת בן דב לא כללה את חברת פרטנר והיא נהנתה מרווחיות גבוהה ביותר של חברת סאני, יבואנית מכשירי סמסונג  ומהמוניטין של אילן בן דב כאיש עסקים מצליח ולא התאפיינה בזמנו במינוף גבוה.

 

 

תגובת מעלות:

 

בדו"ח המלא שפרסמנו ב -26.7.2010 כתוב :

 

אשרור הדירוג משקף את הערכתנו כי היישום של רפורמות רגולטוריות עשוי להוביל לפגיעה בביצועי פרטנר, אך בהינתן מבנה ההון האיתן ויישום תכנית התייעלות, פרופיל הסיכון צפוי להישאר הולם לדירוג הנוכחי.